曹操收编泰山贼众三万余人，声势大振，随即上表献帝，自请为兖州牧。献帝无奈，只得应允。曹操遂调集兖州十五万大军，浩浩荡荡杀向青州，誓要一举剿灭黄巾余孽。
吴权得知曹操大军压境，心知若与其正面遭遇，必生事端。加之探马来报，青州黄巾主力皆聚于济南，乐安一带守备空虚。吴权当机立断，率军转攻乐安，计划由乐安北上北海，再经东莱渡海返回辽东。
与此同时，曹操大军在济南郊野与黄巾主力展开激战。两军对垒，杀声震天，刀光剑影间血染黄沙。张曼成虽拥兵十余万，麾下却无良将统御，战阵调度混乱，渐渐不敌曹军精锐。鏖战数日，黄巾军伤亡惨重，张曼成只得率残部退守平陵、朝阳、梁邹等城，负隅顽抗。
曹操围城数日，见强攻难下，遂问计于
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