双方还在对峙中，天下十三州也没有闲着，在各地也在上演着各种征伐，就拿近处的来说，马超出兵了！
率领大军大举进攻上邽，夏侯霸在守了三天之后，终于等到了曹洪的援军，双方交战几天。
最终实力悬殊过大，曹洪，夏侯霸避其锋芒，暂退至清水县。
南部的杨昂部，由于张鲁也在忙着应付刘璋，没有太多的兵力继续支持北上，于是乎就停止了进攻，双方就在临渭城对峙着，以待时机，一击制胜。
马超在夺下上邽后，马不停蹄的就又向着清水和临渭进发，先锋大将庞德兵临临渭城下，却被已经协助驻守临渭的张合冲击一阵，损伤惨重，与杨昂合兵一处，多次和夏侯衡和张合交战，互有胜负。
而马超的主力，则是直抵清水城下，摆开阵势，邀战夏侯渊，夏侯渊却闭门不出，也不理会马超的每日叫喊，约战。
马超组织的反击好像陷入了僵局，谁都奈何不了谁。
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